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La batalla corporativa entre Paramount Skydance, Warner Bros. Discovery y Netflix se ha convertido en uno de los culebrones empresariales más intensos que ha vivido Hollywood en años. No solo está en juego quién se queda con un histórico estudio de cine y televisión, sino también el equilibrio de poder en la guerra del streaming y el futuro de marcas tan icónicas como HBO, CNN o las franquicias de DC Comics.

En el centro del choque está la opa hostil de Paramount sobre Warner Bros. Discovery, valorada en unos 108.000 millones de dólares, frente al acuerdo de fusión ya firmado entre Warner y Netflix, que ronda los 82.700 millones. El consejo de administración de Warner ha puesto la lupa en cada detalle: precio por acción, estructura de la operación, garantías de financiación, impacto regulatorio y hasta la estabilidad del empleo en Hollywood. El resultado, de momento, es una historia de ofertas, rechazos, cartas públicas y maniobras financieras al límite.

Cómo empieza la guerra: oferta de Netflix y contraataque de Paramount

Todo arranca cuando Netflix cierra un acuerdo definitivo con Warner Bros. Discovery para hacerse con una parte clave del grupo. La plataforma de Los Gatos pacta comprar los estudios de cine y televisión de Warner, así como los servicios de streaming HBO y HBO Max, por un valor empresarial cercano a los 82.700 millones de dólares.

Según los términos pactados, Netflix ofrece 27,75 dólares por acción de WBD, combinando efectivo y títulos propios, y ha realizado una refinanciación del megacrédito para respaldar la compra. En concreto, se compromete a pagar 23,25 dólares en metálico y 4,501 dólares en acciones ordinarias de Netflix por cada acción común de Warner Bros. Discovery en circulación en el momento del cierre de la transacción.

Este acuerdo deja fuera la división de cadenas de televisión tradicionales de WBD, es decir, el negocio de Global Networks con canales como CNN, TBS, TNT Sports o Discovery, que Warner planea segregar en una compañía independiente bajo el nombre provisional de Discovery Global antes de completar la fusión con Netflix.

Apenas unos días después de hacerse público ese pacto, Paramount Skydance irrumpe con fuerza y presenta una opa hostil sobre el 100% de Warner Bros. Discovery. Su propuesta ofrece 30 dólares en efectivo por acción, valorando el grupo en unos 108.000 millones de dólares, una cifra claramente superior en términos nominales a la operación acordada con Netflix.

Paramount defiende que su oferta es más atractiva en precio, alcance y plazos: paga más por acción, compra la totalidad de la compañía —incluyendo los canales de cable y la televisión en abierto en Europa— y promete un cierre más rápido, argumentando que su integración fomentaría la competencia frente a gigantes como Netflix, Disney o Amazon.

La respuesta de Warner: rechazo frontal y dudas sobre la financiación

El consejo de administración de Warner Bros. Discovery no tarda en posicionarse y emite una carta muy dura dirigida a sus accionistas, en la que recomienda rechazar de forma unánime la opa de Paramount Skydance. A su juicio, la oferta es “insuficiente” e “inadecuada” y no cumple los criterios para ser considerada una “Propuesta Superior” respecto al acuerdo de fusión con Netflix.

En esa comunicación, la cúpula de Warner sostiene que la propuesta de Paramount no solo ofrece un valor económico insuficiente, sino que además está plagada de “importantes riesgos y costes”. Entre otras cosas, critica la falta de garantías reales sobre la financiación prometida por la familia Ellison, que inicialmente comprometía 40.700 millones de dólares en capital para respaldar la operación.

El consejo acusa a Paramount de haber “engañado constantemente” a los accionistas al afirmar que su oferta de 30 dólares por acción estaba totalmente garantizada por la familia Ellison. Según Warner, la estructura inicial dependía en gran medida de un fideicomiso revocable —el trust Lawrence J. Ellison— cuyos activos y pasivos no son públicos y podrían modificarse en cualquier momento, dejando a la compañía “sin recursos” si el apoyo se retirara.

Los documentos remitidos por Paramount, según Warner, contenían “lagunas, vacíos legales y limitaciones” que dejaban a la empresa y a sus propietarios expuestos a un nivel de riesgo que el consejo considera inaceptable. A ello se sumaban interrogantes sobre el grado de endeudamiento combinado y la capacidad de mantener la inversión en contenido tras el cierre.

Frente a eso, la dirección de Warner resalta que la oferta de Netflix es un acuerdo vinculante que no depende de nuevas inyecciones de capital, cuenta con sólidos compromisos de deuda y está respaldado por una compañía cotizada con más de 400.000 millones de dólares de capitalización bursátil y rating de deuda con grado de inversión.

Paramount se defiende: más dinero, promesa de rapidez y crítica a Netflix

Lejos de retirarse, Paramount Skydance sale al contraataque en el terreno mediático y regulatorio. En sus comunicados, el grupo insiste en que su propuesta ofrece “un valor y una seguridad superiores” a los accionistas de Warner, y asegura que su oferta proporciona un “camino despejado” hacia el cierre, sin dejar a WBD con un negocio lineal pequeño y muy endeudado.

Paramount subraya que su oferta es más atractiva en términos de precio —30 dólares en efectivo por acción frente a los 27,75 dólares combinados de Netflix—, de estructura —al abarcar el conjunto de Warner Bros. Discovery, incluidos canales de cable y TV en abierto— y de plazos, prometiendo una tramitación regulatoria más ágil.

Desde la compañía se argumenta que la operación con Netflix crearía un posible monopolio en el streaming, concentrando una enorme parte de la producción y distribución global de contenidos en una sola plataforma, lo que podría desencadenar investigaciones largas y complejas por parte de los reguladores en Estados Unidos y Europa.

En esa misma línea, Paramount alerta de que la transacción con Netflix implicaría un “claro riesgo de precios más altos para los consumidores y salarios más bajos para los creadores”, además de amenazar la supervivencia de muchos exhibidores de cine en Estados Unidos y otros mercados internacionales. También recuerda que Netflix no tiene experiencia en adquisiciones de este tamaño, lo que aumentaría el riesgo de ejecución.

Como contrapeso, Paramount promete mantener los dos grandes estudios cinematográficos en funcionamiento, seguir apostando por los estrenos en salas, combinar los servicios directos al consumidor Paramount y HBO Max en una gran plataforma global, y concentrar los recortes en áreas administrativas, financieras y tecnológicas, protegiendo en la medida de lo posible a los equipos creativos.

La clave del dinero: estructura de financiación y papel de Larry Ellison

Uno de los puntos más delicados de toda la operación es la estructura de financiación de la opa de Paramount Skydance. La propuesta inicial combinaba capital aportado por la familia Ellison y RedBird Capital Partners, además de financiación de varios fondos soberanos de Oriente Medio y grandes bancos internacionales.

En concreto, la última gran versión de la oferta incorpora 11.800 millones de dólares de la familia Ellison, 24.000 millones procedentes de tres fondos soberanos de inversión de la región —entre ellos el Fondo de Inversión Pública de Arabia Saudí y la Autoridad de Inversiones de Qatar—, así como financiación adicional de RedBird Capital Partners. Affinity Partners, el vehículo de inversión fundado por Jared Kushner, llegó a participar en el proceso, pero finalmente se retiró.

En paralelo, la propuesta contempla alrededor de 54.000 millones de dólares en compromisos de deuda respaldados por entidades como Bank of America, Citi y Apollo Global Management, lo que da idea del tamaño financiero de la operación y del nivel de apalancamiento que podría asumir el grupo combinado.

Tras las críticas de Warner sobre la fragilidad de las garantías, Paramount decide ajustar su propuesta y anuncia que Larry Ellison proporcionará una garantía personal irrevocable por valor de 40.400 millones de dólares. Esta garantía cubriría la financiación de capital de la oferta y eventuales reclamaciones por daños y perjuicios contra Paramount si la transacción no llegara a buen puerto.

Además, Ellison se compromete a no revocar ni vaciar el fideicomiso familiar durante el tiempo que dure el proceso, ni a transferir sus activos de manera que ponga en peligro la operación. Ese trust acumula en torno a 1.160 millones de acciones de Oracle, lo que lo convierte en un vehículo patrimonial de enorme envergadura.

La contraofensiva de Warner: riesgos, deuda y focos regulatorios

Pese al refuerzo de las garantías, el consejo de Warner Bros. Discovery mantiene una postura muy prudente. Tras una “cuidadosa evaluación” de la opa, vuelve a concluir que la oferta implica “importantes riesgos y costes” y reitera su recomendación de rechazar la propuesta de Paramount, al considerarla inferior en términos de certidumbre y estabilidad frente a la operación con Netflix.

Entre los principales temores de la junta está el posible aumento del apalancamiento a niveles de 4-5 veces Ebitda tras la fusión con Paramount, algo que incomoda a muchos inversores institucionales y podría tensar las calificaciones crediticias. Todo ello en un contexto donde el crecimiento del streaming se ha moderado y el mercado publicitario resulta cada vez más volátil.

También preocupa el perímetro poco definido de la oferta de Paramount, que incluye distintas condiciones ligadas a la venta o conservación de activos. Una de las exigencias de la opa es que WBD mantenga la “propiedad total” de su negocio de Global Networks —CNN, TNT Sports en Estados Unidos, Discovery y diversos canales en abierto europeos—, lo que obligaría a Warner a renunciar al plan de escisión de estos activos previo a una eventual fusión con Netflix.

En el plano regulatorio, los asesores de Warner ponen sobre la mesa que la enorme concentración de canales, estudios y derechos de emisión bajo un mismo grupo tradicional podría activar un escrutinio muy severo en Estados Unidos y en la Unión Europea. A ello se suma la creciente sensibilidad política sobre la influencia de capital extranjero en medios de comunicación y plataformas de contenidos.

El propio Sindicato de Guionistas de Estados Unidos (WGA) ha denunciado que la operación podría vulnerar las leyes antimonopolio, mientras que senadores como Elizabeth Warren, Bernie Sanders y Richard Blumenthal han advertido al Departamento de Justicia de que la concentración resultante podría facilitar subidas de precios televisivos en plena etapa inflacionaria.

Netflix: menos precio, más claridad y una integración por capas

Frente a la agresividad financiera de Paramount, la jugada de Netflix se percibe como más conservadora, pero también más digerible para los accionistas de Warner. Su oferta, aunque más baja en precio por acción, limita el perímetro de compra a los activos de estudios de cine y televisión, HBO y HBO Max, evitando absorber en bloque todos los canales lineales y cadenas de cable.

Este enfoque selectivo permite a Netflix reducir el apalancamiento futuro, simplificar el calendario de integración y acotar los solapamientos de negocio. Además, encaja con su estrategia de reforzar su catálogo premium y su producción propia, sin cargarse con una estructura de canales tradicionales cuya rentabilidad se ha ido erosionando con el auge del streaming.

En términos de ejecución, muchos analistas consideran que la operación de Netflix presenta un riesgo regulatorio potencialmente menor, al no concentrar tanto poder en redes de televisión lineal ni en distribución por cable. Eso podría traducirse en un proceso de aprobación algo más fluido, pese a las lógicas dudas que un acuerdo de este tamaño siempre despierta en autoridades de competencia.

Desde Netflix, el codirector ejecutivo Ted Sarandos ha subrayado que la compañía está “muy segura” de obtener la aprobación regulatoria y que ya está trabajando “a toda velocidad” para completar los trámites. Por su parte, David Zaslav, CEO de Warner Bros. Discovery, ha defendido públicamente que unirse a Netflix permitiría garantizar que las historias del estudio sigan llegando a audiencias globales durante generaciones.

En Bolsa, el mercado parece dar cierta razón a esta lectura: las acciones de Warner cotizan cerca de los 28,8 dólares, un nivel próximo a la valoración implícita de la oferta de Netflix, mientras que los títulos de la propia Netflix suben y los de Paramount registran retrocesos en algunos de los momentos clave de la batalla.

Empleo, sinergias y el impacto en Hollywood

Más allá de las cifras, el consejo de Warner Bros. Discovery también evalúa el impacto humano y creativo de cada propuesta. Las sucesivas fusiones y reestructuraciones en la industria ya han supuesto miles de despidos y fuertes recortes en producción, algo que pesa mucho en la evaluación de cualquier nuevo movimiento corporativo.

Paramount cifra en aproximadamente 6.000 a 9.000 millones de dólares las sinergias potenciales derivadas de la integración con Warner, en parte procedentes de la eliminación de duplicidades en áreas administrativas, tecnológicas, financieras e infraestructuras. Aunque el grupo promete proteger los equipos creativos, el volumen de ahorro apunta inevitablemente a una nueva ronda de recortes significativos en personal.

Desde Warner, el diagnóstico es que estas sinergias resultan “ambiciosas” y operativamente difíciles de alcanzar sin un fuerte impacto sobre el empleo. La dirección teme que otra ola de despidos pueda debilitar la musculatura creativa de Hollywood, en lugar de reforzarla, justo cuando el sector necesita más que nunca historias y productos diferenciales para competir.

Netflix, por su parte, no está exenta de ajustes, pero su planteamiento de integración por capas y la ausencia de una absorción total de canales lineales reducen a priori la magnitud del choque organizativo. A eso se suma que, a ojos del consejo, la cultura de producto centrada en el contenido y la tecnología encaja mejor con la evolución natural del negocio de Warner.

En cualquier caso, las plantillas de las tres compañías siguen con atención cada filtración y movimiento, conscientes de que el desenlace marcará el mapa laboral del sector en los próximos años: desde los estudios de rodaje hasta las redacciones de canales informativos como CNN y las divisiones de streaming.

Lo que se juega la industria audiovisual global

La pugna entre Warner, Paramount y Netflix no es un simple cambio de cromos corporativo, sino un episodio clave en la reconfiguración del mapa audiovisual mundial. Según quién se imponga, el resultado puede ser un súper conglomerado integrado con estudios, canales y plataformas, o una alianza más acotada pero muy potente en streaming.

Para Disney, cualquiera de las dos soluciones —Paramount quedándose con Warner o un refuerzo de Netflix con los activos del estudio— supondría un rival de tamaño similar o incluso superior en algunos segmentos, especialmente en contenido premium y franquicias globales. Para las tecnológicas como Apple, Amazon o Google, el mensaje es que la carrera por los catálogos de alto valor se acelera y que las barreras de entrada son cada vez más altas.

En Europa, grupos como Sky, Canal o Mediaset observan con inquietud cómo un puñado de actores estadounidenses puede concentrar la mayor parte del catálogo premium y de los derechos deportivos clave. No se descartan nuevas alianzas o fusiones regionales para ganar escala y mejorar su posición de negociación frente a los gigantes del streaming.

Todo esto sucede en un momento en el que el crecimiento de suscriptores de las plataformas se ha ralentizado y los inversores piden rentabilidad sostenida, no solo expansión. El desenlace del caso Warner será tomado como termómetro de hasta qué punto el sector sigue apostando por megafusiones de alto riesgo o prefiere acuerdos más selectivos y menos apalancados.

Sobre la mesa se manejan varios escenarios: desde un rechazo definitivo de la opa de Paramount y el avance del acuerdo con Netflix, pasando por una mejora agresiva de la oferta de Paramount —subiendo precio, reduciendo complejidad financiera y aclarando el perímetro—, hasta la posibilidad de que Warner opte por un statu quo temporal, continúe reduciendo su deuda y vuelva al mercado más adelante desde una posición de mayor fuerza.

En última instancia, lo que se decida no solo afectará a balances y cotizaciones; condicionará qué contenidos se producen, quién los financia y cómo llegan al público en la próxima década. Detrás de cada cifra y cada compromiso de financiación hay series, películas, empleos y marcas culturales que forman parte del imaginario colectivo de varias generaciones.

El pulso entre Paramount Skydance y Netflix por Warner Bros. Discovery ha puesto de manifiesto que en las grandes operaciones de Hollywood ya no basta con sacar la chequera y ofrecer el precio más alto, porque los consejos de administración y los reguladores miran cada vez más la estabilidad de la deuda, la calidad de las garantías, la viabilidad operativa de la integración y el impacto sobre la competencia y el talento creativo, factores que hoy inclinan la balanza hacia la opción que el consejo de Warner considera más segura y manejable a largo plazo, incluso si no es la que promete el cheque más abultado en el corto plazo.